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申通快递股份有限公司关于拟发起设立新浪人寿保险股份有限公司的

申通快递股份有限公司关于拟发起设立新浪人寿保险股份有限公司的

2019-11-08 15:31:23

证券代码:002468证券缩写:申通快递公告编号。:2019-076

申通快递有限公司

关于拟设立新浪人寿保险有限公司的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、外国投资概述

(一)外商投资的基本情况

申通快递有限公司(以下简称“公司”)始终专注于建设大型国际综合物流服务集团的企业总体目标。在工业和资本的“两轮驱动”的帮助下,它建立了快递、国际、金融、数据和供应链等商业部门。实现了以快递为核心、新业务发展为辅助的多元化战略布局。不断为公司发展注入新的动力,最终实现了以快递为核心的国际综合物流服务集团企业的宏伟目标。在不影响主营业务发展的前提下,公司拟设立新浪人寿保险有限公司(暂定名称,最终以中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银行业监督管理委员会”)批准并经工商登记机关登记注册的名称为准,以下简称“新浪人寿”或“目标公司”), 新浪人寿以赞助方式成立,注册资本仅为150万元,公司拟出资1.8亿元自有资本,占新浪人寿总股本的12%。

(2)审查

2019年9月20日,公司召开第四届董事会第31次会议。会议审议通过了关于设立新浪人寿保险有限公司的议案,会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

该外资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次外商投资无需提交公司股东大会审议。

二.赞助商基本信息

1、北京微梦创科网络技术有限公司

(1)注册资本:5.55亿元

(2)法定代表人:刘云丽

(3)地址:北京市海淀区东北王茜路中关村软件园二期(西延)n-1、n-2地块新浪总部科研楼3楼313-316室

(4)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(五)经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;预防性保健服务(不包括诊断和治疗活动);设计、制作、表演和发布广告;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心和pue值大于1.5的云计算数据中心除外);基本软件服务;应用软件服务;个人经纪代理服务;从事文化经纪业务;信息服务(不含互联网信息服务)(增值电信业务许可证有效期至2024年6月26日);不允许制作发行动画片、故事片、电视综艺节目、时事政治新闻等广播电视节目和类似专题栏目(广播电视节目和电视剧的制作许可证有效期至2021年3月31日);营业性演出和经纪业务(营业性演出许可证有效期至2020年9月29日);利用信息网络经营音乐娱乐产品、表演剧(节)、表演、动画产品、展览、竞赛和游戏产品(包括网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可证有效期至2020年12月30日);第二类电信服务中的信息服务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,包括公告板服务)(电信和信息服务营业执照有效期至2020年5月20日)。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

2.中国银泰投资有限公司

(1)注册资本:人民币100万元

(2)法定代表人:沈国军

(3)地址:北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元

(4)企业类型:其他有限责任公司

(五)经营范围:资产托管、重组和运营;农业、林业、畜牧业和渔业的投资、开发和管理;高技术产业的投资、发展和管理;卫生用品和劳动保护用品的开发和销售;商业百货商店零售业的投资与管理。(依法审批的项目,经有关部门批准后,按照批准的内容开展经营活动。)

3.申通快递有限公司

(1)注册资本:153082.16万元

(2)法定代表人:陈德军

(3)住宅:浙江玉环机电工业园

(4)企业类型:其他股份有限公司(上市)

(五)经营范围:国内快递(邮政企业专营除外)(许可证经营)、普通货运(许可证经营)、国际国内货运代理、报关服务、仓储服务(危险化学品除外)、纸制品和电子产品销售、工业投资。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

4.宁波河源控股有限公司

(1)注册资本:4.5亿元

(2)法定代表人:孙永根

(3)地址:浙江省宁波市北仑区眉山七星路88号1号楼401室C区f0073

(4)企业类型:有限责任公司(外资企业与内资企业合资)

(五)经营范围:工业投资;投资管理;投资咨询;各种货物和技术的自营和进出口代理(国家限制由公司经营或禁止进出口的货物和技术除外);批发零售预包装食品、酒类、纺织原料及产品、服装、工艺品、消防器材、日用品、化工原料及产品、文具、体育用品、装饰材料、通用机械设备、金属材料及产品;经济和贸易磋商;普通货物的储存;汽车销售;国际货运代理公司;代理报关和检查程序;公路货运。(未经金融等监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客户理财、向社会募集(融资)资金等金融业务)(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

5.宁波奉化区投资有限公司

(1)注册资本:15.158亿元人民币

(2)法定代表人:张裴娜

(3)地址:浙江省宁波市奉化区大成东路275号(城头商业大厦11楼)

(4)企业类型:有限责任公司(国有控股)

(五)经营范围:项目投资、房屋租赁、设备租赁、房地产开发和土地开发利用。(未经金融等监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客户理财、向社会募集(融资)资金等金融业务)

6.五方天涯集团有限公司

(1)注册资本:1.5亿元

(2)法定代表人:程龙文

(3)住所:北京市朝阳区王思英镇五方桥五方天涯互联网及汽车产品市场c7区2楼28-206号

(4)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(五)经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;投资顾问;企业管理;会议服务;承办展览活动;销售日用品、服装、五金交电、汽车配件;发布广告;互联网信息服务。(“1、未经有关部门批准,不得公开筹集资金;2.证券产品和金融衍生产品交易活动不得公开进行;3、不得发放贷款;4.不得向被投资企业以外的任何企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不会损失或承诺最低回报”;企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当审批的互联网信息服务和项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展业务活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

三.目标公司的基本信息

鉴于目标公司尚未成立,以下相关信息为拟申报信息,须经中国保监会和工商行政管理部门批准。

1.名称:新浪人寿保险有限公司

2.注册资本:150万元

3.注册地址:浙江省宁波市。最终以中国银行业监督管理委员会批准并经公司登记机关登记的地址为准。

4.企业类型:股份有限公司

5.经营范围:普通保险(包括人寿保险和年金保险)、健康保险、意外伤害保险、分红保险和万能保险;上述业务的再保险业务;国家法律法规允许的保险资金申请业务;中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。(以中国保监会批准的最终范围为准)。

6.股权结构:目标公司股份总数为150万股,均为注册普通股,每股面值为人民币1元。所有股份均由发起人认购,并享有同等权利。

四.保荐协议的主要内容

公司拟与发起人签署《关于共同出资设立新浪人寿保险有限公司的发起人协议》,主要内容如下:

(一)公司发起人

各方是公司的发起人,享有相应的权利,承担相应的义务。

(2)公司成立

1.公司由各方共同设立。

2.公司名称:新浪人寿保险有限公司(暂定名称,以中国银行业监督管理委员会批准并经公司登记机关批准的名称为准)。

3.公司住所:浙江省宁波市,以中国保监会批准并经公司登记机关登记的地址为准。

4.本公司是一家永久存续的股份有限公司。股东在他们认购的股份范围内对公司负责,分享利润、风险和损失;该公司用其全部财产对其债务负责。

5.董事长是公司的法定代表人。

(3)公司的经营范围

公司经营范围是:普通保险(包括人寿保险和年金保险)、健康保险、意外伤害保险、分红保险和万能保险。上述业务的再保险业务;国家法律法规允许的保险资金申请业务;中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

(四)公司注册资本、股份和出资额

1.公司注册资本为150万元,全部资本由等额股份组成。

2.公司股份总数为150万股,均为注册普通股,每股面值为人民币1元。所有股份均由发起人认购,并享有同等权利。

3.各方以现金出资,并以其认购的股份为限对公司负责。

4.中国保监会批准公司筹建后,发起人应当按照筹备组的书面通知,将认缴的出资足额汇入公司筹备组指定的验资账户。

5.足额缴纳出资后8个工作日内,筹备组应当聘请合格的验资机构对各方出资情况进行验证,并出具验资报告。

(五)公司的组织机构

1.公司设有股东大会、董事会和监事会。总经理在董事会的领导下全面负责。

2.公司召开股东大会,股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

3.公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、合规官、总精算师、财务官、审计官和中国保监会规定的其他高级管理人员。

(六)违约责任和免责理由

1.本协议任何一方的下列行为均构成对本协议的违反:

(1)未能履行本协议项下的一项或多项义务或承诺;

(2)其在本协议下的陈述和保证不真实、不准确、误导或不符合;

(3)任何一方违反本协议的有关规定,不愿意或不能成为公司的发起人,从而妨碍公司的成立;

(四)违反本协议其他约定,可能损害其他当事人合法权益的行为。

2.违约发生后,违约方应在收到守约方要求纠正违约或采取补救措施的书面通知后,立即在通知规定的期限内纠正违约或采取有效补救措施,以保护守约方免受损失。

3.上述通知规定的期限届满后,如违约方仍未改正违约行为或采取有效补救措施,对守约方的合法权益造成损害,守约方有权采取以下一种或多种补救措施维护其合法权益:

(1)暂停履行本协议项下的义务,并在违约事件消除后恢复履行;

(二)要求违约方赔偿守约方因违约而遭受的损失、责任、债务和费用;

(3)任何一方违反本协议的有关规定,不愿意或不能成为公司的发起人,从而阻碍公司成立的,应按照其认缴股份占总股本的比例承担公司成立过程中发生的费用,并赔偿守约方因此遭受的损失;

(4)如果违约方违反本协议对本协议的履行产生重大不利影响,导致本协议的目的无法实现,所有未违约方均可通过协商向违约方发出书面通知终止本协议,通知自交付给违约方之日起生效。

4.上述救济方法可以同时应用,而不是相互排斥的。本协议约定的救济方式的适用不排除守约方根据中国法律规定享有的其他权利或救济。

5.如果任何一方未能按照本协议约定的时间和金额缴纳出资额,每延期一天,应缴纳未缴出资额的0.5%。(5/10000)向守约方支付违约金,守约方应根据其在公司的持股比例分享上述违约金。

6.所有发起人同意,如果由于非任何一方的原因未能获得中国银行业监督管理委员会对项目准备工作的任何批准、许可或同意,则双方均不被视为违反本协议,也不承担任何违约责任。但是,如果发起人未能获得中国银行业监督管理委员会对其参与筹建股东资格的相关批准,或者中国银行业监督管理委员会因自身原因对其参与筹建有异议,发起人应减少或放弃其认购的股权比例,并配合筹备小组签署相关文件,采取必要措施配合筹备小组采取其他筹备计划。

7.各方同意,如筹建未经中国银行业监督管理委员会批准,各方应根据协议承担公司成立过程中发生的一切费用。各方支付的剩余金额(如有)由已按实际支付比例支付相关金额的发起人收回。

8.各方同意,公司经中国银行业监督管理委员会批准筹建后,如因中国银行业监督管理委员会拒绝公司开业等原因无法成立,公司应在收到中国银行业监督管理委员会拒绝公司开业的书面决定后20个工作日内,按持股比例扣除各方应承担的费用,并按各发起人实际缴纳的股本比例返还各方。

五、新浪生活建立的目的、风险及对公司的影响

1.开创新浪生活的宗旨

该公司计划这次发起成立新浪人寿。公司的宏伟目标是推进产业和资本的“双轮驱动”,建设快递、国际、金融、数据、供应链等业务部门,实现以快递为核心、新业务发展为辅助的多元化战略布局,不断为公司发展注入新动力,最终实现以快递为核心的国际一体化物流服务集团企业。

2.现有风险

(1)批准风险

由于新浪人寿的筹建和成立以及公司作为投资者发起的新浪人寿的设立需要得到中国银行业监督管理委员会的批准或认可,客观上存在不被批准或认可的可能性,因此公司投资计划的实施具有很大的不确定性。

(2)投资风险

保险公司的成立、正式运营和盈利需要一定的时间。因此,这种投资存在短期内不会产生投资回报的风险。

(3)其他风险

保险公司在经营过程中可能面临政策、市场、信用、偿付和经营等风险。目标公司成立后,将成立专业人才团队,建立全面的风险管理体系,确保新浪人寿的稳定运营。

3.对公司的影响

随着经济的发展,保险作为第三产业的重要服务业,在社会生活中发挥着越来越重要的作用。保险的社会渗透性日益增强,中国保险市场的未来发展空间巨大。保险在服务实体经济方面,不仅保护企业的生产和发展,而且充分发挥其财务属性,为经济和企业发展提供保险资金支持。

此次由公司发起的新浪人寿(Sina Life)的成立,有利于优化公司的经营结构,拓宽和丰富其业务领域,促进公司在金融领域的战略布局,增强公司的综合竞争力,为股东创造更大的价值,符合公司和全体股东的长远利益。

特此宣布。

申通快递有限公司董事会

2019年9月21日

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