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(上接D2版)浙商银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招

(上接D2版)浙商银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招

2019-11-16 10:47:57

(以上d2版本)国鑫公司签署了《浙江商业银行股权转让协议》。国鑫公司分别以10,183,678美元、6,364,798美元和5,091,838美元的价格接受了中国银行、南阳商业银行和交通银行持有的浙江商业银行40%、25%和20%的股权,上述股权转让价格已经支付。本次股权转让受中国银行委托,由中国瑞华恒信会计师事务所出具中国瑞华恒信评报字(2002)第028号资产评估报告。根据中国银行出具的中国银行资产保护完整函/2004-209《资产保护完整函》,上述资产评估报告已由中国银行报送财政部备案。

根据浙江省人民政府《浙江省政府函[2003]24号》、《浙江省人民政府关于提交浙江商业银行“以民营资本为主体、服务中小企业为重点”的股份制商业银行并购重组方案的函》的指导思想和目标,以及中国银行业监督管理委员会对商业银行股权结构的要求,国鑫公司转让了其已转让的浙江商业银行出资1.5142亿元2004年4月17日,浙江商业银行召开2004年第一次临时股东大会,同意国鑫公司将浙江商业银行出资2.8142亿元中的1.5142亿元转让给万向控股等12家受让方。

2004年4月,国鑫公司与万向控股等12家受让方签订了浙江商业银行股权转让协议。本次股权转让价格为1: 1.1,相关股权转让价格已经支付。

受让方和受让方具体出资额如下:

转让经浙江省财政厅批准,中国银行业监督管理委员会批准。股权转让已由浙江秦心资产评估有限公司上报浙江秦平堡子[2004]39号《浙江商业银行整体资产评估项目资产评估报告》,评估结果已由国鑫公司报浙江省财政厅备案。

2004年4月30日,浙江省SASAC市决定通过《郭哲资产字[2004年第1号关于提取浙江商业银行(筹)股权的通知》,将国鑫公司持有的1.3亿元浙江商业银行股份转让给交通运输集团。这次股份转让是免费的。

(2)浙江商业银行增资

2004年4月17日,浙江商业银行召开2004年第一次临时股东大会,同意将浙江商业银行的注册资本从现有的4000万美元按1:8277的汇率转换为125.766万元人民币。国鑫公司和浙江国际信托放弃认购新增注册资本;新增注册资本9.2658亿元,万向控股等13家单位认购。万向控股等13家认购单位与交通集团、浙江国际信托签署浙江商业银行新注册资本认购协议后,同意万向控股等13家认购单位认购浙江商业银行9.2658亿元新注册资本。具体认购单位和增资价格如下:

根据浙江省人民政府《浙江省政府函[2003]24号》和《浙江省人民政府关于提交浙江商业银行并购重组方案的函》,在浙江商业银行重组过程中,以每股1: 1.3的溢价向社会发行新股。原则上,浙江省增资扩股的目标主要是民间资本。此次增资价格高于上述新股,增资方主要是浙江省的民间资本。因此,本次增资的具体单位范围、增资价格和定价方法符合《浙江政函[2003年第24号文件》的批准内容。

2004年5月19日,浙江田健会计师事务所出具浙天汇[[2004]175号验资证明,确认上述增资支付情况:经上述股权转让和增资后,浙江商业银行实收资本为人民币1,257,660,000.00元,各股东持股情况如下:

(3)浙江商业银行整体重组

2004年4月30日,浙江商业银行召开2004年第二次股东大会,同意:①将浙江商业银行的组织形式由有限责任公司改为股份有限公司;(2)同意变更的公司名称暂定为“浙江商业银行股份有限公司”;(3)同意以2004年4月30日为基准日的浙江田健会计师事务所经审计的净资产转换为浙江商业银行股份有限公司的股份总额,并以股份总额作为浙江商业银行股份有限公司各股东的股份,与各股东在浙江商业银行的股份比例;(4)同意浙江商业银行总部从宁波迁至杭州。

2004年5月19日,浙江田健会计师事务所出具浙天惠[[2004]175号验资证明,经审计确认浙江商业银行截至2004年4月30日的净资产为150.7万元。根据股权转换计划,浙江商业银行各股东的出资比例合计相当于150.7万股,每股面值1元,转换后的股本总额为157.3万股。

本行前身浙江商业银行的重组已获浙江省人民政府和中国银行业监督管理委员会批准。已履行相关决策、审批、评估、备案等程序,符合当时有效的法律法规要求,流程合法合规。

3.银行的设立

2004年5月12日,本行成立大会和股东大会审议通过了《浙江商业银行重组报告》和《浙江商业银行股份有限公司章程》,选举产生了本行董事会和监事会成员。同时,本行发起人签署了浙江商业银行股份有限公司章程

2004年5月19日,浙江田健会计师事务所出具浙天惠[[2004]175号验资证明,审验了浙江商业银行股份有限公司(筹)截至2004年4月30日止的股本总额。

2004年7月6日,本行获得中国银行业监督管理委员会颁发的00000423号金融许可证(组织机构代码:b11013310h0001)。

2004年7月9日,浙江省工商行政管理局以(国)字(2004)第342号《企业名称变更核准通知书》批准浙江商业银行更名为“浙江商业银行股份有限公司”。

2004年7月22日,中华人民共和国商务部以“商业资本核准[2004]1089号”批准浙江商业银行股权转让给一家内资企业,并批准中国投资者银行、交通银行和外国投资者南阳商业银行持有的浙江商业银行股权转让给国鑫公司,该银行变更为内资企业。

2004年7月26日,本行取得浙江省工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为3300001010766。

本行前身浙江商业银行整体改制为股份公司,并经中国银行业监督管理委员会批准成立。本行还办理了工商变更登记手续,并履行了决策、审批、备案等相关手续。它符合当时生效的法律法规的要求,而且程序合法合规。

4.本行设立时的发起人和股本

本行成立时,由交通集团、万向控股集团、旅行者集团等15家法人实体组成,注册资本150.7万元,总股本150.7万股。

2004年5月19日,浙江田健会计师事务所出具浙天惠[[2004]175号验资证明,审验了本行截至2004年4月30日止经审计的净资产为人民币150.7万元,折合股份150.7万股。

本行成立时的股本及结构如下表所示:

浙江商业银行整体重组后,本行成立为浙江商业银行股份有限公司时,其于基准日2004年4月30日经审计的净资产被转换为公司股份总额。整体重组、变更和设立已经浙江省人民政府和中国银行业监督管理委员会批准。完成整体改制、变更和设立后,本行在工商行政管理部门登记注册,取得《企业法人营业执照》。因此,本行的设立并未违反当时有效的法律法规规定,是合法有效的。

(2)本行前股本的演变

1.2007年资本和股份的增加

2007年9月3日,为补充本行资本,本行2007年第一次特别股东大会审议通过了《浙江商业银行2007年增资扩股议案》、《浙江商业银行注册资本变更议案》和《浙江商业银行股份有限公司章程修正案》,同意本行发行120万股股份,包括交通集团在内的14名股东以每股净资产的价格进行现金认购(即增资完成后,本行注册资本由150073万元增加至270073万元。根据增资计划,本次增资将由原股东(及其关联方)按照原持股比例认购。

2007年12月21日,银监会批准了《中国银行业监督管理委员会关于浙江商业银行股权转让、增资扩股、变更注册资本有关问题的批复》和《中国银行业监督管理委员会关于增资后持有5%以上股份的股东认购本行股份的批复》。

2008年1月4日,浙江田健会计师事务所出具了浙江天惠验字[2008]第5号验资报告。经核实,截至2007年9月28日,本行注册资本增加120万元,变更后注册资本总额为270万元。增资价格已经全部支付。

本行已办理上述变更工商登记手续,并取得浙江省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:33000000013295),注册资本变更为270073万元。

本次增资认购股份的股东如下:

2.2009年资本和股份的增加

2009年3月17日,为补充本行资本,本行2009年第一次临时股东大会审议通过了浙江商业银行股份有限公司增资方案,同意按截至2008年12月31日经审计的每股净资产值增资。同意股东大会授权董事会对增资股东的资格进行审查,确定各增资股东认购的新股数量、新股发行总额、增资规模和注册资本变更。

2009年3月24日,本行第二届董事会在2009年第一次临时会议上批准了《浙商银行股份有限公司2009年增资扩股议案》和《浙商银行股份有限公司变更注册资本议案》。根据股东会的授权,确定了17名增资认购人和每名增资认购人认购的新发行股份数、增资后每名股东持有的股份数,本次增资认购价格为1.59元/股。增资扩股完成后,注册资本由270073万元增加到521645.327万元。

根据增资计划,本次增资将由原股东(及其关联方)按照原持股比例认购。本次增资认购股份的股东如下:

2009年3月,本次增资各方与本行签署了《浙江商业银行股份有限公司2009年增资认购协议》。2009年7月24日,中国银行业监督管理委员会(银监会)批准《银监会关于浙江商业银行股权转让、非公开发行股份和变更注册资本的批复》(银监会府[〔2009〕256号),同意增加持有本行5%以上股份的股东所持股份数量,变更本行注册资本。

2009年7月27日,浙江万邦会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(浙皖验字〔2009〕28号)。经核实,截至2009年7月27日,本行注册资本增加2515723270元,变更后注册资本总额为5216453270元。增资价格已经全部支付。

本行已办理上述变更工商登记手续,并取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:33000000013295),注册资本变更为5216453元和270元。

3.2010年资本和股份的增加

2010年3月9日,为补充本行资本,本行2010年第二次特别股东大会审议通过了浙江商业银行股份有限公司增资扩股方案,同意按截至2009年12月31日经审计的每股净资产值进行增资扩股。同意授权董事会对增资股东的资格进行审查,确定各增资股东认购的新发行股份总额、增资规模、各股东持股比例以及本次增资后本行注册资本的变化。

2010年4月19日,本行第二届董事会第十七次会议审议通过了《浙江商业银行股份有限公司2010年增资扩股议案》。根据股东会的授权,确定了16名增资认购人和每名增资认购人认购的新发行股份数、增资后每名股东持有的股份数,本次增资认购价格为1.67元/股。本次增资扩股后,本行注册资本由5216453元和270元增加至10006872431元。

2010年4月,本次增资各方与本行签署了《浙江商业银行股份有限公司2010年增资认购协议》。2010年8月27日,中国银行业监督管理委员会(银监会)以“银监会府[〔2010〕407号”批准浙江商业银行增资扩股方案及相关股东资格,同意本行增资扩股方案及持股5%以上股东增持本行股份。

2010年9月26日,中化亚太注册会计师有限公司浙江(万邦)分公司出具中化亚太(2010)090031号验资报告。经核实,截至2010年9月20日,本行注册资本增加4790419161元,变更后注册资本总额为10006872431元。增资价格已经全部支付。

本行已办理上述变更工商登记手续,并取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:330000000013295),注册资本变更为10006872431元。

本次增资中,青凯集团作为方清集团的关联方认购了本行新发行的股份,成为本行的国有股东。清凯集团参与此次增资已经绍兴县人民政府批准,相应的决策程序已经落实。

4.2013年资本和股份增加

2012年9月26日,为补充本行资本,本行2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江商业银行向特定目标非公开发行股票的议案》,并同意于2012年6月30日以经审计的浙江商业银行每股净资产为基础向蔡凯发行150万股新股。同意授权董事会确定募集资金规模、发行后股份总数、发行后各股东持股比例及注册资本变更。关联股东蔡凯公司回避本次股东大会投票。

2012年10月24日,本行第三届董事会第八次临时会议审议通过了《浙江商业银行定向增发相关事项议案》和《浙江商业银行注册资本变更议案》。根据股东大会授权,本行决定于2012年6月30日以每股经审计净资产值2.06元/股向凯开公司定向增发150万股,募集资金30.9亿元。增资完成后,本行注册资本由10006872431元增加至11506872431元。

2012年10月26日,浙江省财政厅批准浙江金融发展公司以“浙江金彩[2012]80号”认购浙江商业银行非公开股份,批准蔡凯公司认购本行非公开股份。认购的非公开发行股票数量为1,500,000,000股。认购价格为浙江商业银行2012年6月30日经审计的每股净资产值,即每股2.06元。

本次增资,浙江天元资产评估有限公司于2012年6月30日出具浙江天元评报字[2012]第0170号《拟增资扩股项目全体股东权益评估报告》作为基准日期。相关评估结果已于2012年12月27日向浙江省财政厅备案。

2012年10月26日,蔡凯公司与本行签署了《浙江商业银行股份有限公司2012年私募股权发行认购协议》

2013年4月27日,中国银行业监督管理委员会(银监会)《关于浙商银行[分行股东资格和注册资本变更的批复》(银监发〔2013〕212号)批准增加本行股份和变更本行注册资本。

2013年5月16日,普华永道中天会计师事务所有限公司(已被相关部门批准转为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙))出具普华永道中天会计师事务所(2013)第297号验资报告。经核实,截至2013年4月27日,本行注册资本增加150万元,变更后注册资本总额为11,506,872,431元。增资价格已经全部支付。

本行已办理上述变更工商登记手续,并取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:33000000013295),注册资本变更为人民币11,506,872,431元。

5.2015年增资扩股

2015年4月8日,为补充本行资本,本行2015年第二次临时股东大会审议通过了《浙江商业银行增资扩股议案》,同意按照截至2014年12月31日经审计的每股净资产值进行增资扩股。同意股东大会授权董事会对增资股东的资格进行审查,确定本次增资股东认购的新发行股份总额、增资规模、股东持股比例以及本次增资后本行注册资本的变化。

2015年5月5日,本行2015年第四届董事会第六次临时会议审议通过了《浙江商业银行2015年增资扩股议案》和《浙江商业银行注册资本变更议案》。根据股东会的授权,确定了16名增资认购人和每名增资认购人认购的新发行股份数、增资后每名股东持有的股份数,本次增资认购价格为2.88元/股。增资扩股后,本行注册资本由11,506,872,431元增加至14,509,696,778元。

2015年6月29日,中国银监会以“银监复[2015]426号”《中国银监会关于浙商银行增资扩股方案的批复》,原则同意本行增资扩股方案,非公开募集不超过3,002,824,347股股份。2015年8月27日,中国银监会以“银监复[2015]535号”《中国银监会关于浙商银行有关

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